bv-oprichten · nov 29, 12:35 by
Een bv oprichten
Een bv oprichten gebeurt altijd bij de notaris. Er kunnen één of meer oprichters zijn. De notaris voert de controle van de juridisch inhoudelijke kant van de oprichtingsakte uit.
De wet kent een groot aantal voorschriften met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap. Een van de belangrijkste voorschriften is dat bij de oprichting een minimum kapitaal van € 18.000 in de vennootschap moet worden gestort.
Storting op de aandelen hoeft niet in geld plaats te vinden maar kan ook in natura geschieden. Als inbreng in natura plaatsvindt, moet de waarde van die inbreng door de oprichters worden bepaald en beschreven. Een bevoegde accountant moet een verklaring afgeven waarin staat dat de waarde van het ingebrachte tenminste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht. Wanneer storting in geld plaatsvindt, moet door de bank een verklaring worden afgegeven waaruit blijkt dat het te storten bedrag ook werkelijk in de bv is of wordt gestort. Soms wordt, vóór de formele oprichting van de bv, reeds gehandeld voor de nog op te richten rechtspersoon. Wilt u met een bv in oprichting al aan het maatschappelijk verkeer deelnemen? Overleg dan altijd met een juridisch adviseur.
BV in oprichting
In de periode voor oprichting kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat er al met bedrijfsactiviteiten wordt gestart, of omdat een bestaande onderneming (zoals een eenmanszaak) in een bv wordt ondergebracht. We spreken dan van een bv in oprichting (i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na oprichting van de bv worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv. Vanaf dan is de rechtspersoon aansprakelijk, tenzij de rechtspersoon de verplichtingen niet nakomt. Voor de partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o. Soms zet een eenmanszaak of vof bv i.o.' achter de naam, omdat de onderneming in een nog op te richten bv zal worden ondergebracht. Het is dan bij het aangaan van contracten niet de bedoeling de toekomstige bv te binden, maar de bestaande onderneming. Na oprichting van de bv kan deze de verplichtingen alleen overnemen met instemming van de wederpartij.
Als een bv i.o. als onderneming actief is, dan moet deze in het handelsregister worden ingeschreven. Hiervoor moet de notaris verklaren dat hij daadwerkelijk belast is met de oprichting van deze bv.
Statuten en inschrijving
De statuten van de vennootschap worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte. In de statuten moeten allerlei belangrijke zaken die de vennootschap betreffen worden vastgelegd, zoals tot welk bedrag de vennootschap aandelen kan uitgeven (het maatschappelijk kapitaal), de wijze van benoeming van bestuurders en commissarissen, de bevoegdheden van de diverse 'organen' en de manier waarop zij vergaderen, de overdracht van aandelen, etc.
Elke bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Deze inschrijving, die noodzakelijk is ter voorkoming van persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders, wordt gewoonlijk door de notaris begeleid. Als alle aandelen in de bv in handen zijn van een enige aandeelhouder wordt dat in het Handelsregister vermeld.
Organen
Iedere bv kent ten minste een algemene vergadering van aandeelhouders en een bestuur. In veel gevallen bestaat daarnaast nog een raad van commissarissen, terwijl in de praktijk ook wel andere organen voorkomen. Een bv wordt bestuurd door het bestuur (directie), bestaande uit een of meer bestuurders, ook wel directeuren genoemd. Regelmatig doet zich de situatie voor waarin de enig directeur tevens eigenaar van alle aandelen is. In het geval waarin alle aandelen van de bv bij één (rechts-)persoon berusten (dit is ook het geval indien alle aandelen in één huwelijksgemeenschap vallen), is er sprake van een éénmans-bv. Voor zo'n éénmans-bv. gelden bijzondere wettelijke eisen waar het betreft het vastleggen van bepaalde besluiten en het registreren van bepaalde rechtshandelingen, die betrekking hebben op de relatie tussen de vennootschap en de enige aandeelhouder.
Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Van dit orgaan maken alle aandeelhouders deel uit. Naast de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders nog een aantal andere belangrijke bevoegdheden. Het betreft hier onder meer de bevoegdheid om de statuten te wijzigen, nieuwe aandelen uit te geven en te besluiten tot ontbinding van de vennootschap. Wanneer een raad van commissarissen bestaat, is haar taak toezicht te houden op de directie van de vennootschap en deze te adviseren. De wijze van benoeming van commissarissen wordt geregeld in de wet. In de statuten kan van de wettelijke regeling worden afgeweken.
Publicatieplicht Elke bv en nv is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet aan de jaarrekening stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap.
Meer informatie hierover vindt u op de website van de Kamer van Koophandel (jaarstukken).
Stappenplan oprichting B.V.
1. Rol notaris
De notaris stelt een concept op van de oprichtingsakte van de bv aan de hand van uw wensen. Voorral de doelomschrijving is van groot belang omdat hierin het aangaan en uitvoeren van de stamrechtverplichting wordt vastgelegd. Verder kan in de doelomschrijving ook al rekening gehouden worden met eventuele toekomstige activiteiten van de vennootschap, bijvoorbeeld het starten van een eigen bedrijf. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan.
2. Naamsonderzoek
Eventueel zal er een naamsonderzoek moeten worden gedaan bij de Kamer van Koophandel of de naam van uw B.V. niet al bestaat of anderszins onacceptabel is. Dit is niet nodig als de naam van uw B.V. uw eigen naam is (met voorletter) en daarachter bijvoorbeeld Beheer B.V. of Holding B.V. staat vermeld.
3. Conceptstatuten
De notaris maakt voor u conceptstatuten van de bv. Deze moeten worden nagekeken. Vervolgens kan de bv i.o. (in oprichting) eventueel worden ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
4. Openen bankrekening op naam van de bv
Met de conceptstatuten en het inschrijvingsbewijs van de bv i.o. (in oprichting) kunt u bij de bank een bankrekening openen op naam van de bv. De conceptstatuten zijn noodzakelijk om de bank er van te overtuigen dat de bv ook daadwerkelijk opgericht gaat worden. Soms eist de bank een inschrijving Kamer van Koophandel op naam van de bv i.o.
5. Storting € 18.000 aandelenkapitaal
Ter volstorting van het aandelenkapitaal van de bv dient er minimaal € 18.000 te worden gestort op de aandelen van de bv Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals met onroerend goed. Met dit kapitaal mag gewerkt worden.
6. Bankverklaring
De bank moet een verklaring aan de notaris af te geven dat er tenminste € 18.000 eigen geld van de bv aanwezig is op de bankrekening van de bv Het is dus niet voldoende om door middel van een bankafschrift aan te tonen dat het bedrag op de rekening van de bv in oprichting is bijgeschreven.
7. Oprichting
Zodra de bankverklaring door de notaris is ontvangen, kan de akte van oprichting van de bv worden getekend. Naast de akte van oprichting dienen de formulieren voor de inschrijving van de bv in het handelsregister getekend te worden. De notaris verzorgt ook deze formulieren en zorgt dat de vennootschap zo snel mogelijk wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast zal de notaris voor u een aandeelhoudersregister maken.
8. Inschrijving Kamer van Koophandel
De bv wordt zo spoedig mogelijk na oprichting ingeschreven in het Handelsregister van Kamer van Koophandel. Zolang dit niet is gebeurd, zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk. De notaris zorgt in de meeste gevallen voor het opmaken van de juiste formulieren voor de inschrijving van de bv en de directie/enig aandeelhouder en de tijdige inschrijving in het Handelsregister. Na inschrijving in het Handelsregister ontvangt u het uittreksel uit het register waarop alle gegevens staan vermeld.
9. Aanmelden bij de fiscus
De bv wordt aangemeld bij de Belastingdienst met het “formulier opgaaf gegevens startende ondernemer”.
