rechtspersonen · apr 16, 17:53 by
Rechtspersonen
De ondernemer beperkt met de oprichting van een rechtspersoon het risico dat hij met zijn privévermogen financieel aansprakelijk is. Vooral de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) is van belang. Twee andere rechtspersonen worden hier eerst kort besproken: het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) en de naamloze vennootschap (nv).
EESV
Binnen Europa kunnen ondernemingen in verschillende landen op beperkt gebied samenwerken in een Europeesrechtelijke rechtsvorm: het EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband). Het EESV kan ook dienst doen wanneer een binnen Europa gevestigde onderneming wil gaan samenwerken met een onderneming die buiten de Europese gemeenschap gevestigd is. Dan geldt wel de eis dat deze buiten Europa gevestigde onderneming een dochtermaatschappij heeft in een van de Europese lidstaten. Het EESV heeft in Nederland rechtspersoonlijkheid. De leden (op hun beurt vaak rechtspersonen) van een dergelijk samenwerkingsverband zijn, naast het EESV, hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Over deze bijzondere rechtsvorm kan de notaris u verder informeren.
Naamloze vennootschap
Voor de grote onderneming waarvoor veel vermogen van derden aangetrokken moet worden is de bv niet geschikt. Voor dergelijke ondernemingen, de publieke vennootschappen, is de nv de aangewezen rechtsvorm. Naast aandelen op naam kan de nv ook 'aandelen aan toonder' uitgeven, die op de beurs kunnen worden genoteerd. De aandelen in de nv zijn in principe vrij overdraagbaar. Dat maakt die aandelen, die in feite participaties in de vennootschap zijn, makkelijk verhandelbaar. Voor de nv is het dus makkelijk een beroep op het beleggend publiek te doen. Er zijn in Nederland veel meer bv's dan nv's.
Besloten vennootschap
De 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in aandelen verdeeld is. Met dit kapitaal wordt de realisering van een bepaald doel beoogd. De verschaffers van het kapitaal van de vennootschap worden aandeelhouders genoemd. Iedere aandeelhouder neemt voor een bepaald aantal aandelen deel in de vennootschap. De enige verplichting die de aandeelhouder tegenover de vennootschap moet nakomen is dat hij de door hem genomen aandelen 'volstort', d.w.z. de waarde in geld aan de bv betaalt.De bv-vorm is het samenwerkingsverband van aandeelhouders dat vooral gekenmerkt wordt door het besloten karakter. De aandelen in de bv zijn niet vrij overdraagbaar. De bv kan slechts aandelen op naam uitgeven. Van die aandelen mogen geen aandeelbewijzen worden verstrekt. Vooral in deze eigenschap wordt het besloten karakter van de besloten vennootschap zichtbaar.
Evenals het personenvennootschapsrecht zal ook het bv-recht in de nabije toekomst (naar verwachting in 2009 of 2010) ingrijpend worden gewijzigd.
De verschillen tussen bv en nv
De belangrijkste verschillen tussen de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap zijn:
Deze blokkeringsregeling kan bijvoorbeeld inhouden dat aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden bij een voorgenomen overdracht. Zo'n blokkering kan ook de overgang bij vererving van aandelen regelen. De verplichte blokkeringsregeling geldt niet voor de nv. De overdracht van aandelen in de bv dient steeds bij notariële akte plaats te vinden. Voor toonderaandelen en bepaalde aandelen op naam in de nv geldt dit niet.
Openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR) Naar verwachting zal in de loop van 2009 de mogelijkheid in de wet worden opgenomen om te kiezen voor een openbare vennootschap of commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid. In dat geval leidt de rechtspersoonlijkheid niet tot een beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten. Bij een keuze voor rechtspersoonlijkheid moet de vennootschapsovereenkomst worden opgenomen in een notariële akte.
